【案例分析】英国最高法院判決划定不可抗力条款下 “合理努力”的边界

发布时间:2024-11-28 14:48:55 　来源:航运界专家：中国船东互保协会

摘要
2024年5月15日，英国最高法院对RTI Ltd (Respondent) v MUR Shipping BV (Appellant) [2024] UKSC18一案做出终审判决，再次反转之前的仲裁裁决和法院判决，认定MUR有权依据不可抗力条款，拒绝接受RTI提出的以欧元支付运费的替代履行方式，这一判决总算为该案件所引起的巨大争议画上句号。

一、案件事实
2016年9月16日，MUR Shipping BV（以下简称“MUR”）作为船东，与RTI Limited（以下简称“RTI”）作为租家签订了一份包运合同（“Contract of Affreightment”）。根据该合同，MUR每月为RTI运输28万吨铝矾土，RTI以美元支付运费。该包运合同基于修改的GENCON，其第36条为不可抗力条款（“Force Majeure”），约定当发生不可抗力事件（“Force Majeure Event”）时，合同中止。合同第36.3条定义了不可抗力事件，并在36.3(d)约定：“It can not be overcome by reasonable endeavors from the Party affected”。

2018年4月6日，美国财政部海外资产控制办公室(“OFAC”)对RTI的母公司实施了制裁。4月10日，MUR以使用美元支付运费被制裁阻止为由，向RTI发出不可抗力通知。RTI拒绝该通知，提出以欧元支付运费，并承担由此产生的额外费用和汇兑导致的损失。但MUR坚称以美元收取运费为其合同权利，其有权依据不可抗力条款中止履行合同，拒绝派船。

二、 仲裁裁决、一审和二审法院判决
在MUR中止履行合同期间，RTI因租入替代船而遭受经济损失。依据合同中的仲裁条款，RTI提起伦敦仲裁，索赔其损失。MUR辩称，依据不可抗力条款，其有权中止履行合同。仲裁庭经过审理，认为MUR可以通过接受欧元结算运费的“合理努力”（“reasonable endeavours”）来克服制裁的影响，因此不构成不可抗力事件，做出对RTI有利的仲裁裁决。

MUR向英国商事法院上诉，依据Bulman & Dickson v Fenwick & Co [1894] 1 QB 179 (“Bulman”)和Reardon Smith Line Ltd v Ministry of Agriculture, Fisheries and Food [1963] AC 691(“the Vancouver Strikes case”)两案，主张“合理努力”并不要求受影响的当事方接受非合同约定的履行。Jacobs法官