滞箱费是否可以无限期持续产生?

发布时间:2016-08-08 08:41:18  来源:航运界     专家:郑睿 访问个人主页

滞箱费是否可以无限期持续产生?
MSC Mediterranean Shipping Company SA v Cottonex Anstalt
 [2016] EWCA Civ.789
 
集装箱运输中,“为了保障集装箱的流通顺畅,避免集装箱被占压”,在运输合同中,集装箱所有人通常都会和集装箱使用人约定集装箱使用时限。超过使用时限,使用人不能返还集装箱,使用人就违反了运输合同义务。此时,使用人需要向所有人支付定额(通常按天计算)违约损害赔偿金,这就是“滞箱费”(demurrage)。
 
实践中,由于卸货港收货人或港口当局或海关当局的原因,集装箱可能会被占压相当长的时间。此时会出现的一个法律问题是:就集装箱被占压的期间,滞箱费是否会持续不中断地产生,一直到集装箱所有人向使用人提起仲裁或诉讼索赔滞箱费为止?
 
直觉告诉我们,上述(题述)问题的答案应该是否定的。但是背后的法律原因是什么?英国上诉法院2016年7月27日就MSC Mediterranean Shipping Company SA v Cottonex Anstalt [2016] EWCA Civ.789案下达的判决就为我们提供了一个分析视角。
 
一、事实背景
2011年4月7日至2011年6月4日之间,托运人与承运人订立了运输棉花从伊朗阿巴斯至孟加拉国吉大港的海上货物运输合同。货物分三批在五份提单下运输。每一份提单均规定:货物抵达卸货港后,托运人有权免费使用集装箱14天,在此之后,承运人将向托运人按天收取滞箱费。
 
2011年5月13日至2011年6月27日之间,货物陆续运抵吉大港。但是,由于这段时间棉花的市场价格急剧下跌,托运人和收货人之间对装货日期产生了争议。争议提交孟加拉国达卡的高等法院之后,收货人获得了法院下达的禁止信用证开证行凭单支付的禁令,而且,收货人拒绝接收货物。但是,托运人向确认行提交了单证并获得了第一笔货款。
 
虽然提单条款允许在特定情形下,承运人有权开箱处理货物,但是吉大港海关拒绝允许承运人在没有获得法院批准的情况下开箱,而从当时情况看,在可预见的时间内,法院不太可能做出开箱批准。
 
2011年9月27日,托运人获得了第二笔货款。此时,托运人认为货物所有权已经转移给了收货人,自己对货物已经不享有权利。因此,不论是收货人还是托运人,都不想要货物。于是,货物被滞留在港口,由海关当局控制。同一天,托运人向承运人发送了一份通知,通知中说明托运人对货物已经不享有权利,因此,托运人也不能在可预见的时间内向承运人返还集装箱。而承运人则坚持集装箱应被返还,而且滞箱费应开始被持续计算。
 
2012年2月2日,承运人向托运人发出出卖集装箱的要约,但是托运人认为承运人开价过高,拒绝接受要约。
 
在吉大港购买替代集装箱的费用是每个集装箱3,262美元。
 
2013年6月10日,承运人在伦敦高等法院提起诉讼,要求托运人赔偿直至2013年4月30日的滞箱费共计577,184美元。托运人抗辩认为,2011年底或2012年初时,托运人拒绝在可预见的时间内返还集装箱的行为已经构成拒绝履行合同(毁约repudiation),因此,承运人有义务接受违约,解除合同,托运人也因此将被解除任何持续支付滞箱费的义务。
 
二、高等法院判决
2015年2月12日,高等法院判决:托运人有权索赔14天免费期过后一直到2011年9月27号(即托运人通知承运人自己已经不享有货物物权,也因此无法返还集装箱之时)之间的滞箱费。法院的主要理由是:到2011年9月27日为止,迟延已经足够长至使运输合同商业目的落空,一旦托运人没有履行其主要义务(返还集装箱)的真实可能,承运人对以期待将来履行为目的而保持合同效力就丧失了任何合法利益。
 
三、上诉争点
该案最主要的三个争议焦点是:
第一,一审法院认定2011年9月27日为合同商业目的落空之日是否适当;
第二,如果不适当,那么2012年2月2日承运人向托运人发出出卖集装箱的要约是否为合同商业目的落空之日;
第三,如果托运人拒绝履行合同(毁约),承运人是否必须接受毁约并解除合同。
 
四、上诉法院的判决
(一)第一个和第二个争点
根据先例,判断托运人不能返还集装箱的行为是否构成拒绝履行运输合同(毁约)的标准实质上和判断合同是否已经落空的标准一样,即迟延返还集装箱是否已经使得履行运输合同下剩余义务变得和当事人原本应履行的义务根本不同,或者说,当迟延持续时,处于当事人位置上的理性人是否会认为迟延会持续如此之长。
 
上诉法院认为,当前案件中的僵局并非主要由于托运人丧失货物控制造成。海关当局拒绝允许承运人在没有法院批准的情况下开箱并且在可预见的时间内法院批准也不太可能获得,在这种情况下,迟延可能持续的时间就成为了承运人真正担忧的不确定因素。如果集装箱是承运人赚取利润的工具并且不能通过其他方式立即获得,运输合同的商业目的可能就将落空。但值得注意的是,最后一批货物卸载的时间是2011年6月27日,而高等法院认定合同落空的日期是同年9月27日,通常而言,在没有特别情况发生之时,如此相对较短的时间并不足以使得合同商业目的落空。高等法院的判决并没有详细解释将9月27日认定为合同落空日的理由。因此,上诉法院认为高等法院的判决说服力不强,认定有误。
 
但是,到2012年2月2日,迟延有持续了额外四个月。承运人向托运人发出出卖集装箱的要约以求解决僵局,但要约最终被拒。上诉法院认为,此时,合同商业目的真正落空。2月2日托运人拒绝接受要约的行为才能被认定是托运人毁约日。
 
(二)第三个争点
在当前案件中,承运人已经履行运输合同下的全部义务,托运人违反的义务时开箱并返还集装箱。于是,争议问题就成为了:承运人是否有权拒绝接受承运人的违约并拒绝解除合同;如果有权,那么承运人是否能就持续延滞获得损害赔偿金。
 
英国法下,一方当事人拒绝履行合同不会自动解除合同双方当事人根据合同应履行的主要义务;拒绝履行将授予合同非违约方选择权:他有权解除合同;也有权确认合同以观察违约方是否会继续履行合同。
 
但是,上诉法院认为,当前案件中,当合同商业目的落空(frustration of the commercial purpose)时,确认合同的选择就不再对非违约方开放,滞箱费不能再无期限限制而继续产生。因为在此时点之后,合同继续履行已经不再可能,法律效果上,这等同于托运人已经损坏了集装箱。所以,当2012年2月2日托运人不再能够返还集装箱之时,托运人就将应当承担损害赔偿责任,损害赔偿金依照2月2日的集装箱价值计算(滞箱费条款并不适用于这类情况),即托运人须就每个集装箱向承运人赔偿3,262美元。
 
(三)判决
上诉法院的最终结论是,承运人就集装箱迟延返还可索赔的滞箱费截止到2012年2月1日为止。在此之后,合同继续履行已经不可能,承运人无权选择继续保持合同效力,只能以2012年2月2日集装箱的价值索赔损失。
 
五、总结
这个案件中,虽然上诉法院和高等法院的结论都是滞箱费不能无限期持续计算,但是两级法院的分析路径却略有不同。
 
高等法院引用了著名先例White & Carter v McGregor,认为这个案件的关键问题是:合同非违约方是否有合法利益确认合同,并要求违约方继续履行?高等法院的回答是“否”,因为持续产生的滞箱费已经极大地超过了集装箱本身的价值。如果托运人在吉大港能简单快捷地购买替代集装箱,承运人持续索赔滞箱费的请求将完全不合理。因此,承运人对确认合同不存在任何合法利益。
 
但是,上诉法院认为,高等法院适用法律错误。从上文分析可以看出,上诉法院认为,当合同商业目的落空时,当事人进一步履行合同已成为不可能,非违约方,也就是承运人,根本没有选择确认合同的权利,也就不需要进一步判断确认合同的合法利益是否存在。White & Carter v McGregor先例在本案中不适用。
 
因此,这个案件在一般意义上确立了一个重要的合同法规则:
 
在一方当事人拒绝履行合同之时,原则上,另一方当事人(非违约方)可以选择解除合同,或在具有合法利益的情况下确认合同,要求对方继续履行。但是,如果拒绝履行合同将导致合同商业目的完全落空,那么非违约方就失去了确认合同的权利。此时,非违约方只能选择解除合同并且索赔损失。


航运界网专稿,转载请联系获取授权并注明来源和作者姓名。