定期租船合同停租条款中的“时间损失”

发布时间:2013-11-04 13:53:43  来源:航运界     专家:郑睿 访问个人主页

——评Minerva Navigation Inc v Oceana Shipping AG (The “Athena”) [2013] EWCA Civ. 1723案

船东将船舶以航次期租方式租给承租人运送货物到叙利亚并在叙利亚还船。当船舶抵达叙利亚时,叙利亚当局以货物被污染为由禁止卸货。船东随即向承租人发邮件,同意在提高租金的情况下修改合同,允许承租人前往也门或者利比亚卸货/还船。承租人随后指令船长前往利比亚Benghazi港并告诉船长进入港口之后请等候承租人进一步的指令,不要在没有指令的情况下卸载并交付货物给收货人。但是船长却收到船东指令,告诉他不要进入利比亚港口,停留在利比亚领海之外等候进一步指令即可。船长遵从了船东指令,没有进入Benghazi港。承租人随后向船长发消息,宣称船长没有遵循承租人指令并且认为船舶停留在利比亚领海之外的这段时间应当属于停租时间,直到船舶离开停留位置前往Benghazi港为止。船长没有遵循承租人进一步指令,在公海停留了近11天时间才继续到Benghazi港的航程。承租人认为这近11天的时间船舶应当处于停租期。

定期租船合同中的停租条款写到:如果由于船长和船员生病、罢工、过错,物料不足,船舶发生火灾,船体船机或设备发生故障或损坏,船舶搁浅,船舶或货物发生海损事故而延误,船舶为检验或漆底而入干船坞,或由于任何其他原因阻碍船舶的充分工作时,对因此所损失的时间承租人停付租金
(the payment of hire shall cease for the time thereby lost),除非事故是由于承租人或其代理人及雇员导致。任何直接因此产生的额外费用包括租金停付期间的燃料费用,都由船东承担……(该停租条款和广泛使用的NYPE格式停租条款几乎相同)

本案之中,承租人已经提前支付了租金。所以,摆在仲裁员面前的问题,就是承租人是否根据停租条款有权要求船东返还已经提前支付的租金并支付停租期间燃料费用,换句话说,船舶在公海停留的11天是否确实能够算作停租?案件的关键问题在于,如果船长遵循承租人指令,不作停留而直接前往Benghazi港,船舶也无法立即靠泊和卸货。船舶能够靠泊和卸货的时间也是在大约11天后。所以,就整个租船合同所约定提供的服务而言,承租人并没有遭受任何时间损失。

伦敦海事仲裁委员会的三位仲裁员认为船舶等候的近11天属于停租期间。船东上诉英国高等法院,高等法院Walker大法官推翻了仲裁裁决,认为根据合同约定的停租条款,承租人如果要停租,不但要证明船舶不能依照他的当前要求立即提供服务,而且要证明就租船合同提供的整个服务而言,他存在时间上的损失——而在这个案件中,后者是没有的。承租人不服判决,提出上诉,获得英国上诉法院受理。上诉法院三位大法官一致认为,高等法院判决应被推翻,而仲裁裁决应获得支持。

主笔上诉法院判决意见Tomlinson大法官认为,理解停租条款的关键在于停租条款是被一个阻碍船舶充分工作的原因触发的。所谓船舶充分工作,是指船舶立即履行其收到的指令(或其被要求提供的服务)的能力。所以,如果船舶被要求从港口A前往港口B,那么船舶充分工作的能力不会被船舶吊机发生故障的事实所阻碍。同样的,如果船舶被要求停泊卸货,那么船舶充分工作的能力不会被船舶主机故障的事实所阻碍。船舶无法充分工作而产生的时间损失,承租人就可以停租。在这个案件中,船舶被要求立即提供的服务就是前往Benghazi港,而船长没有正当理由就拒绝遵守承租人指令,即属于停租条款中的“船长过错”(仲裁裁决认为承租人指令合法,船长应当遵循。船东对此没有提出上诉)。承租人有权对因此产生的时间损失停止支付租金。高等法院的判决与已经确立的一系列先例不符,应不予支持。

停租条款是定期租船合同的核心条款之一。船舶是否可以停租,要看(1)是否发生了约定可以停租的事件;(2)该事件是否阻碍了船舶充分工作;(3)因船舶不能充分工作承租人是否有时间损失。这个案件的判决进一步澄清了停租条款中重要的概念“时间损失”(the loss of time/time thereby lost)的含义,应受到租船市场欢迎。Tomlinson大法官的判决书对先例进行了较全面的梳理,推荐有意深入研究停租条款的朋友们阅读。

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