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谁是承租人的“代理人”?

发布时间:2014-06-17 13:16:02  来源:航运界     专家:郑睿 访问个人主页
 
  NYK Bulkship (Atlantic) N.V v Cargill International S.A [2014] EWCA Civ.403
  
  案件事实:
  2008年9月11日,船东和承租人C签订了一个航次期租合同。C随后以程租的形式将船舶转租给S,需要运送的货物是一个国际货物贸易合同卖方T卖给买方IBG的水泥。根据货物买卖合同的规定,IBG有义务负责卸货,而且,如果卸货延迟,IBG有义务向T支付滞期费。
  
  2008年10月15日,船舶抵达卸货港尼日利亚的哈科特港(Port Harcourt),但是却被命令停在锚地。理由是IBG的卸货机器发生故障,导致港口卸货发生拥挤。到2008年12月18日,船舶终于得到靠泊指令,但是随后又被勒令中止靠泊,不得卸货,理由是卖方T从尼日利亚联邦高等法院申请了扣押货物,为从2008年10月24日到2008年12月15日之间船舶产生的滞期费进行担保。但是,扣押命令内容出现了明显的错误,将船舶也列为扣押标的之一。买卖双方随后就滞期费计算和支付问题进行协商,达成协议之后法院允许船舶在2009年1月15日靠泊卸货,卸货在2009年1月26日完成。
  
  承租人C在2008年10月15日到2008年12月17日支付了航次期租合同下的租金。但是,因为船舶被错误扣押,从2008年12月18日到2009年1月15日,承租人C没有支付租金,根据是航次期租合同第49条的规定:“如果在租船合同存续期间,船舶被当局或被根据任何法律程序捕获、扣押、滞留,则直到船舶被释放,承租人支付租金的责任中止,除非捕获、扣留、滞留是由于承租人或其代理人的个人行为、疏忽或过错导致的。
  
  法律争议和仲裁庭裁决:
 
  本案的争议焦点就在于,当船舶因T的请求被扣押时,承租人C是否还需要在船舶被扣押期间继续支付租金?换句话说,被扣押期间船舶是否处于停租状态?
  
  仲裁庭认为,尽管扣船是错误造成,但是这仍然是合同第49条所规范的问题,扣船确实是由于个人行为、疏忽或过错导致的。但是这个案件的关键问题是:船舶因T的请求被扣押,T是否能被视为承租人C的“代理人”?如果“是”,则合同第49条的但书适用,船舶不能被视为停租;如果“不是”,则船舶可以被视为停租,承租人C有权不支付租金。
  
  仲裁庭多数意见裁决认为T不能被视为承租人C的代理人,理由是T并没有在代理C履行装卸货工作,并没有代理C申请扣船扣货。滞期费是T向IBG索赔,和C没有关系,C并没有任何扣船扣货的兴趣。所以,T完全是处于自己利益行事。
  
  英国上诉法院判决:
 
  案件被接连上诉至英国高等法院和上诉法院。一方面,承租人认为,合同第49条的但书,仅在“代理人”履行承租人委派的职责时才适用。从这个意义上讲,“代理人”履行的义务应当和承租人在航次期租合同下的义务相匹配。承租人C根据航次期租合同应当负责所有的货物装卸工作并支付相关费用,但是他并没有在特定时间内完成卸货工作的义务。所以,不论是T的扣船行为还是IBG的延迟卸货行为都不能被视为在代表承租人履行相关义务,他们行为的法律效果都不能归属于承租人,航次期租合同第49条但书不适用。另一方面,船东辩称,考虑到定期租船合同中转租权利是承租人的关键权利之一,所以,第49条但书中的“代理人”必须作宽泛解释。第49条但书不能被解释为“除非捕获、扣留、滞留是由于承租人或其代理人(在履行授权委派职责时)的个人行为、疏忽或过错导致的”。第49条的核心理念在于合理分配船东和承租人就延迟而需要各自承担的风险。扣船是一个通常会导致停租的事项,但是第49条的但书是通常情况的例外,即当承租人一方的当事人的行为导致船舶被扣押,则承租人应当承担时间损失的风险。
  
  上诉法院首先总结了案件所涉的法律框架(对此双方当事人都没有争议):首先,在定期租船合同下,承租人有义务连续支付租金,除非他能够证明停租条款适用。延迟导致的风险,本质上由承租人承担;其次,扣船是否会导致停租要看相关停租条款的规定;第三,根据本案中合同第49条,如果船舶被扣,那么船舶停租,除非第49条但书适用,即扣船是由于承租人或其代理人的行为、疏忽或过错导致。证明责任应当由船东承担。
  
  由于案件核心争议与第49条但书的解释有关,上诉法院接着总结了解释第49条需要遵循的法律规则:首先,要从第49条但书的措辞入手;其次,再考虑第49条但书在整个租船合同语境甚至租船商业背景下的含义。
  
  上诉法院认为综合考虑租船合同中其他类似含有“代理人”措辞的条款,第49条但书中的“代理人”不能作严格解释,不仅仅包括和承租人存在严格授权委托关系的第三方,也应当扩展到转租人、再转租人等。但是,上诉法院认为,代理人的行为、疏忽或过错并不一定是要在履行承租人授权委托义务的时候发生。首先,第49条的措辞并没有任何此类限制;其次,从合同条文上下文观察,例如,合同第50条规定,如果承租人或其代理人有走私行为,则任何由此导致的延迟、费用和罚款都需要由承租人承担。这个条款并不涉及任何授权委托问题。再次,从租船商业背景看,第49条背后的理念和风险分配问题。这里存在一条分明的界线,由船舶或船员导致的延迟风险毫无疑问属于船东应当承担的范围,而由于承租人雇佣船舶或船员进行贸易活动导致的延迟风险毫无疑问应在界线的另一边。在当前案件中,船东完全没有介入到买卖合同双方T和IBG关于延迟卸货的争议中,虽说承租人C在租船合同下也没有任何及时卸货的义务,但是案件中的争议却仍然可以被视为来源于承租人对船舶的贸易安排(转租运货)。
  
  综上所述,根据第49条的规定,当延迟是由于船东一方的责任或与承租人无关的第三方导致(如政府行为),则船舶可以被停租。但是,当前案件中船舶被扣押源于贸易合同买卖双方的争议,而该争议与承租人转租船舶后履行运输义务有关,这明显是承租人一方的问题。所以,延迟风险应由承租人承担,船舶被扣押期间不能被停租,承租人仍然需要继续支付运费。
  
  评论:
 
  这个案件涉及租船合同条款的解释,这也是大多数租船合同案件的争议所在。上诉法院通过三个层次递进的解释方法(文义解释、上下文语境解释和商业背景解释)缕清了合同第49条所涉及的根本问题:谁是承租人的“代理人”?法院对“代理人”的概念进行了扩大解释,认为“代理人”还包括船舶转租后的承租人,甚至我们可以认为,法院的言下之意是“代理人”包括承租人在雇佣船舶进行商业运营的过程中直接涉及到的各类人士。本质上,这个问题是租船合同下延迟风险分配问题,即承租人应该为他这一方的各类当事人造成的延迟损失承担责任。由于转租是定期租船合同中常见的商业行为,停租是定期租船合同中常见的法律争议,而扣船在实务当中也会经常发生,所以上诉法院对这个案件的判决对于相关问题的处理,具有非常重要的指导意义。
 
 
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