谈定期租船合同中承租人未付租金情况下船东中止履行合同义务的权利

发布时间:2013-04-12 11:18:12  来源:航运界     专家:郑睿 访问个人主页

        定期租船合同中,船东最重要的权利之一就是要求承租人准时足额支付租金。对于承租人的违约,船东通常有权撤船。而且,在合同条款明示的情况下,船东还有权暂时性中止履行合同义务,如拒绝装货、拒绝签发提单等。通常而言,船东撤船的权利都会被一个反技术性取巧条款(anti-technicality clause)加以限制,该条款会要求船东在撤船前要给予额外的宽限期让承租人缴纳没有准时足额支付的租金,宽限期未过,不得撤船。但是,船东暂时性中止履行合同义务的权利是否有限制,如何限制,还讨论得不多。而这也是下述案件所涉及的问题:Greatship (India) Ltd v Oceanografia SA de CV [2012] EWHC 3468 (Comm)

一.案件事实与争议焦点
        船东和承租人签订了一份定期租船合同,合同使用了BIMCO Supplytime 1989的标准文本。合同第10(e)条规定了租金支付的相关事项。该条款的关键内容如下:第2款规定,如果船东和承租人对租金支付数额有争议,在船东证明了支付要求的正当有效性时,承租人应该在争议解决后五个银行工作日内完成支付(payment shall be received by Owners within
 5 banking days after the dispute is resolved);第3款规定,当租金没有支付时
(in default of payment as herein specified),船东应该通知承租人,要求他在五个银行工作日内支付租金
(Owners may require Charterers to make payment of the amount due within
 5 banking days of receipt of notification from Owners),如果不支付,船东有权撤船
(failing which Owners shall have the right to withdraw the Vessel);第4款规定,当租金尚未支付之时(while payment remains due),
船东有权中止履行他根据合同应当履行的义务并不为由此可能造成的后果承担任何责任。

        该案的法律争点在于,根据合同第10(e)条,在租金尚未支付之时,如果船东要有效中止履行他根据合同应当履行的义务,是否也需要提前五个银行工作日向承租人发通知?

        船东认为,从第10(e)条的措辞来看,该条款并没有任何明示或者默示的规定要求船东在中止履行合同义务之前先提交通知;而承租人认为,根据第10(e)条第4款,船东不论是永久撤船还是暂时性中止履行合同义务,都必须提前五个银行工作日给予通知。

二.仲裁庭的裁决
        仲裁庭支持了承租人的观点,认为第4款的规定并不是独立的,第4款的含义必须放在第10(e)条的大语境里面进行解释。由于第2,3款都规定了五个银行工作日的宽限期, 第4款紧随第2,3款之后,所以该宽限期同样应该适用于第4款。这样的解释更加符合中止履行权应有的商业目的。

        船东根据1996年仲裁法第69条提出上诉,英国高等法院批准了上诉请求。高等法院认为,该案法律争议焦点涉及到实践中经常使用的一个标准条款的解释,具有普遍的公共重要性,且仲裁庭对此作出的决定至少存在重大疑问。


三.法庭争辩
        在法庭上,船东的观点是,第4款的措辞是清楚的没有限制的(clear, unambiguous and unfettered):
当租金尚未支付之时(while payment remains due),船东有权中止履行他根据合同应当履行的义务。条款本身并没有对船东行使权利施加额外的先决条件,所以在解释时也不应无中生有。船东认为,在其他标准合同条款中,如NYPE93,船东行使中止履行义务的权利是被明确施加了宽限期限制的。所以,如果租船合同当事人想要对第4款赋予船东的权利加以限制,他们可以很容易地借鉴NYPE93第11(a)的规定。

        而承租人认为,仲裁庭的解释正确公平地分配了合同下双方面临的风险和应承担的责任。承租人特别提出,BIMCO Supplytime 1989标准格式合同不是一般的定期租船标准格式合同,而是经常被用于复杂的离岸工程,如管道铺设工程之中,船东在这类工程中中止履行义务可能会带来严重的后果,会使承租人面临巨大的风险。所以,仲裁庭的解释更加符合合同的商业目的。

四.法院判决
        法院支持了船东的观点,认为仲裁庭的决定存在错误。法院理由如下:英国最高法院在Rainy Sky一案中判决,在条款解释会产生两种结果的情况下,法院应该采取符合商业常识的那个,但是,如果条款措辞清楚明晰,则法院必须适用该条款,即使适用结果看上去是不合理的。法院不能代替合同当事人重新撰写合同条款。第10(e)条第4款的措辞是清楚的,船东中止履行合同义务的前提有且只有租金到期而尚未支付。合同中都很多条款都有明示宽限期通知的要求,但是第10(e)条第4款没有,这不能被认作是一种合同条款起草上的疏忽。如果当事人希望明示宽限期通知适用于第4款,完全可以进行明确规定。此外,无论是第3款还是第4款,都没有明确措辞表明这两个条款是有关联的,所以第3款中的宽限期通知没有理由直接适用到第4款中。第10(e)条的不同款针对着不同事项,规定着不同的法律后果。第4款紧随第2,3款之后并不能推论出第2,3款中宽限期通知的规定应该适用到第4款中。最后,由于定期租船合同中承租人有义务保证船东按时收到租金,承租人没有按时支付租金即违反了合同,在这种情况下赋予船东中止履行合同义务的权利并没有违犯合同的商业目的。而且, 相比于撤船的权利,中止履行合同义务的权利要缓和得多。中止履行只是暂时的,对承租人可能产生的不利的法律后果能被轻易弥补,所以,在没有明确规定的情况下,并没有必要认定船东权利行使必须有宽限期通知的限制。船东撤船的权利和中止履行合同义务的权利性质不同,所以完全可以有不一样的履行前提。

五.评论
        租船合同所涉及的法律争议,大部分都和条款措辞解释有关,是非常细节的问题,但承租人和船东照样是“寸土必争”。这起案件中,法院的判决应该比仲裁庭的裁决更加合理:第一,法院再次强调了定期租船合同中承租人准时足额支付租金的重要性;第二,法院清楚区分了承租人违约时船东可以享有的两种权利的轻重缓急;第三,法院坚守了在条款措辞清楚的情况下给予条款字面含义解释的立场,重申了法院并没有权力滥用合同解释方法代替当事人重新撰写合同。航运市场状况不好时,该案判决对于保护船东的收入无疑起到了积极的作用。而承租人也应该注意,在今后如果想要限制船东暂时性中止履行义务的权利,必须将该限制清楚无误地写入合同。相比于BIMCO Supplytime 1989,NYPE93的规定显然更利于承租人。

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