新《海商法》施行在即，货代企业需要关注的五项关键变化

2025年10月28日，全国人大常委会审议通过修订后的《中华人民共和国海商法》（以下简称“新《海商法》”），该法将于2026年5月1日正式施行。这是我国现行《海商法》自1993年施行三十余年来首次进行的系统性修订。

货运代理企业并非传统海运承运人，其核心定位为运输组织者与物流服务协调者，通过整合运输资源为客户设计并落地物流方案。在实务中，货代的法律身份具有多元性，既可能以代理人身份参与运输，也可能因签发提单、组织全程运输被认定为无船承运人或多式联运经营人。新《海商法》的制度调整，将直接改变货代行业的风险结构、业务模式与合同管理逻辑，对从事国际物流与航运业务的货代企业影响尤为深远。

本文结合航运物流领域法律服务实务经验，梳理新《海商法》中与货代业务密切相关的核心制度变化，从实务角度提出风险防范建议，为货代企业合规经营提供参考。

沿海运输规则重塑：国内海上运输正式纳入海商法调整

新《海商法》将国内沿海运输纳入海上货物运输合同章节统一规制，终结了现行法下国际与国内沿海运输规则分立的格局。

现行《海商法》第四章海上货物运输合同规定仅适用于国际海上运输，国内沿海运输则适用《民法典》合同编第十九章运输合同一般规则，二者在归责原则、免责事由、责任限制等核心条款上存在显著差异。新《海商法》的调整，使我国海运法律体系更趋统一，也让沿海运输的责任规则更加明确。

同时，新《海商法》针对沿海运输的特殊性，做了一些与国际海上运输区别的规定，例如：沿海运输中承运人适航义务扩展至航程中（新《海商法》第48条）；沿海运输中未在合理期限内交付也构成迟延交付（新《海商法》第51条）；航海过失免责和火灾免责事由不适用于沿海运输（新《海商法》第52条）。

对于从事沿海运输业务的货代企业，需尽快对现有订舱协议、运输合同进行合规审查，结合新规则调整风险分担条款与保险安排，尤其要明确沿海运输中承运人责任的风险传导边界，避免因合同约定不明承担连带风险。

航运单证数字化：电子运输记录法律制度正式确立

新《海商法》在海上货物运输合同章节新增“电子运输记录”专节，首次以法律形式确立电子提单等数字化运输单证的法律效力，为航运单证数字化提供明确法律依据。

在原有法律体系下，电子运输单证的法律效力缺乏明文规定，实务中需通过合同约定或行业规则补位，严重限制了其推广应用。新《海商法》在参考联合国国际贸易法委员会《电子可转让记录示范法》（MLETR）和《鹿特丹规则》基础上，从三个维度构建电子运输记录制度框架，消除了数字化单证的法律障碍：

第一，确立功能等同原则。电子运输记录在具备相同功能的情况下，可以与纸质运输单证具有同等法律效力，例如证明运输合同、确认货物接收或装船情况以及作为提货凭证等（新《海商法》第82条第1款）。

第二，确立不歧视原则。即不得仅因运输记录采用电子形式而否定其法律效力，从制度上消除了电子单证在法律适用上的障碍（新《海商法》第82条第2款）。

第三，规范电子单证流转机制。新法对电子运输记录的签发、使用以及电子与纸质单证之间的转换条件作出了基本规范，从而为电子运输记录在实际业务中的流转提供了法律基础（新《海商法》第83条至85条）。电子运输记录制度的落地，将从效率与安全两方面重塑航运单证体系。一方面，电子提单可实现即时传输与转让，彻底解决传统纸质提单“货到单未到”的行业痛点，缩短物流周期、提升资金周转效率。另一方面，依托区块链等数字技术，电子单证可形成可追溯的信任机制，有效降低伪造、篡改、重复转让等风险。

对货代行业而言，该制度将彻底改变传统单证管理模式，建议应重点关注以下方面：1、货代企业需尽快适应电子提单平台操作、账户权限分级管理、电子单证交付流程等新要求，建立数字化单证管理体系；
2、传统“扣单索费”模式可能面临失效。在传统纸质提单体系下，货运代理企业可以通过扣留正本提单作为费用支付的保障。但是电子提单的核心是控制权转移而非实体占有，一旦控制权在电子平台完成转移，货代无法通过传统方式扣单。因此，在电子运输记录逐步推广的背景下，货代企业需转向合同约定、费用预付机制、平台权限设置等方式控制交易风险。

弃货风险重新分配：目的港无人提货责任规则核心调整03.新《海商法》第93条对目的港无人提货责任规则进行根本性修改，将责任结构从现行的“收货人优先责任”调整为“托运人原则责任”，并吸收司法实践裁判规则，明确了责任认定的核心要件。

现行《海商法》第86条将无人提货产生的费用、风险主要归属于收货人，新法则规定原则上由托运人承担无人提货的费用与风险，仅在收货人已行使运输合同权利但迟延或拒绝提货时，才由收货人承担。同时新增承运人“及时通知托运人”的法定义务，为托运人提供减损机会。

对于货代企业，在实务适用中应注意以下三个方面：

第一，注意责任主体为契约托运人。新《海商法》第44条将托运人分为“契约托运人（与承运人订立运输合同者）”与“实际托运人（实际交付货物者）”，依据最高人民法院指导性案例230号“新某航运有限公司诉中国机某国际合作股份有限公司海上货物运输合同纠纷案”确立的裁判规则，无人提货的责任主体为契约托运人，实际托运人原则上不承担赔偿责任，货代企业需在业务中明确区分二者身份，避免责任主体认定争议；

第二，承运人通知义务为法定义务。承运人未及时通知托运人，导致货物滞留产生额外费用或货损扩大的，托运人可拒绝承担扩大损失部分，货代若被认定为承运人/无船承运人，需保留邮件、函件、系统通知等书面通知记录，证明已履行相应的法定义务；

第三，关于收货人“行使权利”的认定标准。“行使海上货物运输合同权利”包括提交正本提单提货、请求交付货物、变更目的港/控制货物处置、提出运输合同索赔等积极行为，单纯持有提单、查询到港信息、初步办理提货手续等行为，不构成权利行使。收货人未积极行使权利的，仍属典型无人提货情形，由托运人承担责任。对货代企业而言，该修订明确了弃货处理中的责任边界。货代需在运输合同/订舱协议中明确无人提货处理程序、费用承担主体、通知机制。若货代以自身名义签发提单或被认定为承运人，需严格履行通知义务，避免因未及时通知承担损失扩大的赔偿责任。

船货利益平衡：明确托运人货物控制权及行使限制

新《海商法》第96条首次在海上货物运输合同制度中确立了托运人货物控制权。

根据该条规定，在承运人责任期间内，托运人可以通过书面通知承运人对运输安排作出调整，包括中止运输、返还货物、变更卸货港或者变更收货人，但应当赔偿承运人因此遭受的损失。该条款是在《民法典》第829条规定的托运人中途停运权基础上，结合海上运输的特殊性，并参照《鹿特丹规则》第50条和第52条的规定制定。

与此同时，新《海商法》第96条第2款对托运人控制权的行使设置了明确的限制，以平衡托运人与承运人之间的利益关系。该条规定，在下列情形下承运人可以拒绝执行托运人的指令，但应当及时通知托运人。

一是执行指令在客观上无法实现，或将影响承运人正常营运；二是执行指令将产生额外费用，而托运人未提供担保；三是托运人未能出示已签发的运输单证。

上述规则在一定程度上吸纳了最高人民法院指导性案例108号“浙江隆达不锈钢有限公司诉A.P.穆勒-马士基有限公司海上货物运输合同纠纷案”的裁判规则，同时也弥补了《民法典》第829条在适用于海上货物运输时可能存在的不适应问题。通过明确托运人控制权的行使条件以及承运人的拒绝权，新《海商法》在保障托运人合理调整运输安排的同时，也避免了承运人因单方指令而承担不合理经营风险。

托运人控制权制度的确立，对于航运和物流业务具有重要意义。在国际贸易中，由于贸易条件变化、买方违约或市场价格波动等原因，托运人往往需要在运输途中调整货物处置方式，例如变更收货人、改变卸货港或要求返还货物。新《海商法》通过明确该项权利的行使规则，为当事人在运输过程中调整交易安排提供了更加清晰的法律依据。

对于货运代理企业而言，该制度同样具有现实影响。在具体业务中，货代企业往往承担运输组织和指令传递的角色，当托运人提出变更运输安排的要求时，货代需要首先确认该指令是否仍处于可执行阶段，并判断相关费用承担主体。如果货代以自身名义签发提单，其在执行托运人指令时还需要充分考虑法律规定的限制条件，以避免因不当执行指令而承担额外的风险和责任。

效率与公平并重：诉讼时效制度全面重构

新《海商法》对诉讼时效制度进行了系统性重构。

在海上货物运输请求权时效方面，新《海商法》维持了一年短期时效的基本制度，但对时效结构进行了重要优化。例如，新法确立了“双向一年时效”的制度安排，不仅货方向承运人、实际承运人主张赔偿适用一年时效，承运人向托运人、收货人或运输单证持有人主张赔偿请求权，同样适用一年时效。同时，在时效起算规则上，新法采用差异化设计，对于向承运人或实际承运人的索赔，仍以“货物交付或者应当交付之日”为起算点，而对于向托运人、收货人或运输单证持有人的请求，则以“权利人知道或者应当知道权利被侵害之日”为起算点。这种“统一期限、差异起算”的结构既维持了海运效率优先的制度传统，也在一定程度上实现了对不同责任主体利益的平衡。

在时效中断制度方面，新法对诉讼时效中断事由进行了重要调整。现行《海商法》对时效中断采取严格的封闭式列举，仅限于提起诉讼、申请仲裁、申请扣船以及债务人同意履行义务等情形。新法第294条新增“请求人提出履行请求”作为时效中断事由，使权利人可以通过提出索赔主张权利，从而实现诉讼时效中断。这一调整使海事时效规则与《民法典》时效制度更加协调，也为当事人通过协商方式解决纠纷提供了更大空间。

新法同时对追偿时效制度进行了明确和优化。现行《海商法》在追偿时效的起算点上存在“解决原赔偿请求之日”与“收到起诉状副本之日”并存的双轨模式，实践中容易产生适用争议。新《海商法》对此作出统一规定：追偿请求权的时效期间为九十日，自追偿请求人解决原赔偿请求之日起计算，并确立“至少九十日”的保障原则，即使基础请求权时效已经届满或者不足九十日，追偿权人仍享有完整的九十日追偿期限。该制度设计与国际海运规则中的追偿期限安排相衔接，有助于保障运输链条中各责任主体之间的追偿权利。

此外，新法还在若干具体运输关系中明确了适用的诉讼时效规则。例如，在沿海航次租船合同方面，旧法下该类合同通常适用《民法典》规定的三年普通诉讼时效，而新法将航次租船合同移入租船合同章节，并规定其请求权时效为二年。这一变化意味着沿海航次租船业务的诉讼时效由三年缩短为二年，若仍按照普通民事时效管理风险，可能会因超过时效而丧失胜诉权。

同时，在港口经营人和多式联运经营人的责任体系调整后，相应的诉讼时效规则也发生变化。新法扩大了实际承运人的范围，在特定情况下港口经营人可能被认定为实际承运人。一旦发生货损，货方向港口经营人主张赔偿时，其诉讼时效可能由原来的三年普通时效变为海上货物运输的一年短期时效。此外，在多式联运领域，新法明确规定，当货物灭失或损坏发生在某一运输区段时，多式联运经营人的赔偿责任、责任限额以及诉讼时效均适用该运输区段所适用的法律规则，这意味着不同运输区段可能适用不同的时效制度，当事人需要特别关注货损发生区段的法律规定。

对于货运代理企业而言，上述制度变化意味着在业务管理中需要更加重视诉讼时效的监控与风险防控，以避免因对时效的错误理解而丧失索赔或抗辩机会。

结语：规则升级下的货代合规新课题06.新《海商法》的系统性修订，并非简单的条款调整，而是对我国海运法律体系的重塑，其带来的规则变化将彻底改变货代行业的部分传统操作模式。例如：电子提单取代纸质提单让“扣单索费”失效，无人提货责任重构明确了托运人的核心责任，托运人货物控制权确立规范了运输变更流程，诉讼时效重构提升了时效管理要求。

对于货代企业而言，2026年5月1日新法施行前的窗口期，是合规调整的关键阶段。需对现有业务模式、合同文本、管理制度、风险防控体系进行全面梳理，结合新规则修订合同条款、优化操作流程、建立数字化单证管理体系、完善时效监控机制。

唯有提前适应法律规则变化，将合规要求融入业务全流程，货代企业才能在新的法律框架下有效降低纠纷风险，实现稳健经营，更好地适应航运物流行业的高质量发展要求。