【专栏】伦敦仲裁8/26案对战争风险下租船合同争议的裁判逻辑解析—俄乌局势与运输合同（五）

CPI 资讯 No. 873
作者：张晓涵、刘轩昂

摘要
自2022年2月俄乌冲突升级以来，黑海及亚速海地区的航运安全持续受到关注。2022年10月，连接克里米亚与俄罗斯本土的刻赤大桥发生爆炸，俄方随即强化了对刻赤海峡的管控。同年12月，一艘载有硝酸铵的船舶在通过刻赤海峡时被俄联邦安全局拦下，疑似理由是货物“可能用于制造爆炸物”。长达数月的船期延误引发了船东与租船人之间多项法律纠纷，仲裁庭对相关争议逐一进行了分析和裁决。更加重要的是，这份裁决为探讨近期波斯湾战争风险下的租船合同争议提供了绝佳样本。

一、案件背景
2022年10月，刻赤大桥爆炸事件后，俄罗斯总统颁布法令，授予俄联邦安全局（FSB）强化权力，可限制或禁止公民和车辆穿越刻赤海峡。本案涉及的关键时间点如下：

• 2022年10月8日，俄罗斯联邦总统颁布法令，授予FSB限制或禁止公民和船舶穿越刻赤海峡的权力。
• 2023年1月15日，船舶抵达刻赤海峡北入口，但FSB拒绝批准该船驶出海峡。理由是该船所载货物硝酸铵虽然是一种化肥，但也可能用于制造爆炸物。
• 2023年1月27日，船东告知租船人，其应向当局提供一份确认货物预期用途的函件。
• 2023年2月7日，船东通知租船人："该区域为战争/类似战争区域，船东特此通知租船人需依据租船合同/法律行事，并最迟在48个工作小时内回复解决方案。"2023年2月15日，船东请租船人确认船舶除返回装货港卸货外别无他法。
• 2023年2月23日，船东的律师致函租船人，要求租船人对延误负责，并要求租船人下达替代卸货指令。
• 2023年2月25日，租船人提出了四个可能的替代卸货港，但否认了所有索赔。
• 2023年2月28日，船东律师指出租船人无权同时提出四个替代卸货港，要求租船人改为只指定一个。
• 2023年3月13日，俄罗斯交通部发布官方信息函，明确了载有包括硝酸铵在内的特定货物的船舶将不被允许通过刻赤海峡。
• 2023年3月14日，船东再次要求租船人提供替代卸港卸货指令。2023年3月15日，租船人指令船舶返回装货港卸货。
• 2023年3月17日，双方签订租船合同附录，确认一致同意船舶返回装货港。
• 2023年3月27日，船舶完成了在装港的卸货作业。

总而言之，该轮本要履行一个高加索装货、黑海卸货的航次，但是因为在战争背景下，当局对这一货物的敏感度大幅提升导致船舶无法通过刻赤海峡，被长期滞留。双方就解决方案进行了多轮沟通，期间船东也多次根据并入租船合同的战争风险条款（war risk clause）要求租船人指定替代卸货港，但是直至3月15日租船人才最终指令船舶返回装货港卸货。可见，本案的情况与时下霍尔木兹海峡被封闭、波斯湾内船舶无法航行出海峡有着较大的相似性；本案的争议和裁决无疑会给时下的类似争议带来很多指引，下面具体介绍。

二、船东的索赔和仲裁庭的裁决
01危险货物违约
船东主张，租船人装载了导致船舶被滞留的“危险货物”，违反了相关义务。仲裁庭并未支持这一主张。仲裁庭认为，没有证据表明装货前存在任何法律限制。租船人提交了俄罗斯律师的专家证词，证明直至2023年3月13日，俄罗斯并无有效法律限制此类货物通过刻赤海峡。船东声称2022年11月已有类似案例，但未能提供任何证据。关于货物在“法律上”构成危险这一问题，英国法院早有判例可供参考。

在Mitchell Cotts v. Steel [1916] 2 K.B. 610一案中，船舶在一战期间被指示前往希腊比雷埃夫斯港卸下大米货物，但是卸下该货物需要获得英国政府的许可，承租人对相关情况知情，但船东不知情，结果船舶因未获得英国政府许可而不能在该港卸货，产生延误损失。英国法院判决，此类延误损失应当由承租人承担。该案确立了重要原则：如果承租人知晓货物可能面临的法律障碍而未告知船东，导致船舶被延误或滞留，承租人应承担相应责任。然而，本案的事实与Mitchell Cotts案存在关键区别。

仲裁庭认定，FSB的决定是“不可预见且任意行使自由裁量权”的结果。在租船合同订立时，甚至货物装船时，没有任何人能够知道或预料到FSB会如此行事。也没有证据表明租船人知晓任何船东所不知晓的法律风险。因此，本案中货物不构成法律意义上的危险货物。

02安全港口违约
船东主张，租船人指定的卸货港违反了“1个良好安全泊位，始终漂浮，始终可用”（GSPB AAAA）的保证。由于船舶无法安全抵达该港，该港显然并非“始终可进入”。租船人援引了英国上议院在The Evia (No 2) [1982] 2 Lloyd‘s Rep 307案中的经典论述。

在该案中，Roskill勋爵指出：安全保证涉及港口或地点的特征，指当下达指令时，该港口对于船舶驶入、停留及驶离是预期安全的。但如果在此之后，突然发生意想不到的异常事件，在先前安全的情况下造成不安全状况，合同承诺不应扩展到使租船人对由此产生的损失承担责任。仲裁庭采纳了这一逻辑，认定：FSB的干预发生在租船合同订立之后，且完全出乎意料，构成“异常事件”。在订立合同时，不能认为该港口存在任何不安全或不可进入的情况。因此，船东无法证明租船人违反了安全港口保证的第一层次义务。

03货物文件准备不妥违约
船东认为，租船人未能确保货物文件完备，包括未在原产地证书或提单中载明货物的农业用途，也未向俄罗斯国防部提交用途确认申请。仲裁庭同样未支持这一主张。仲裁庭认为，俄罗斯法律并不要求文件载明货物用途。事实上，如果这一要求确实存在，船舶根本不会被允许离开装货港。提单中“B级硝酸铵”的描述，依据《国际海运固体散装货物规则》已被定义为农业用途（化肥）。此外，租船人曾于2月3日致函FSB说明货物用途，但FSB并未改变决定，也未暗示任何文件缺失或不充分。

04未及时指定替代港口违约
这是船东唯一获得仲裁庭支持的主张。船东认为，租船人未能在第17条款（战争风险条款）下及时指定替代安全港口。租船人则坚持指令船舶继续原定航程，并称合同已因FSB不可预见的行动而“受阻”（frustration）。就此，仲裁庭认为：首先，FSB的措施是“异常事件”，但租船合同第17条款已对战争风险导致履约不能的情形作出了明示约定。该条款不仅涵盖物理危险，也涵盖滞留、没收等法律危险。

船东有权援引该条款。其次，2023年2月15日，船东已明确要求租船人根据第17条款给出替代卸港的指令。租船人直至3月15日才指令船舶返回装货港，期间的拖延构成违约。这里需要结合The Evia (No 2)案和Voywar 1993条款进行分析。在The Evia (No 2)案中，英国上议院对期租合同下承租人的安全港口义务作出了经典论述，将其明确区分为两个层次：

第一，在给出航次指令时，承租人应当选择一个“预期安全”的港口；

第二，如果该港口在船舶驶入后变得不安全，承租人负有随后指定另一个安全港口的义务。尽管该案讨论的是期租合同，但其确立的第二层义务——即“港口变得不安全后的重新指定义务”——与本案并入的Voywar 1993战争风险条款的逻辑高度契合。该条款第(2)项明确规定：“…at the port or ports nominated by the Charterers, the Vessel, her cargo, crew, or other persons onboard the Vessel may be exposed, or may be likely to be exposed, to War Risks, the Owners shall first require the Charterers to nominate any other safe port which lies within the range for loading or discharging…”将上述判例原则与合同条款结合来看：虽然在本案船舶被滞留时，租船人最初指定的卸货港本身并未违反第一层次的“预期安全”义务（因为FSB的干预在订约时不可预见），但当FSB的禁令生效后，原卸货港事实上已经变得“不安全”或“不可到达”，此时承租人的第二层次义务被触发——即负有在收到船东通知后，于合理时间（条款明确为48小时）内指定一个替代安全港口的义务。

仲裁庭认定，租船人在2023年2月15日至3月15日期间的拖延构成了对第17条款的违反，租船人未能履行其“重新指定安全港口”的义务。因此，船东有权就2023年2月15日（船东发出要求之日）至3月15日（租船人最终下达指令之日）期间因租船人拖延而导致的船舶滞留损失获得赔偿。

三、租船人的“合同受阻”抗辩为何失败
除了船东的主张，租船人关于“合同受阻“的抗辩同样值得注意。租船人主张，自2023年1月20日起，FSB不可预见的行为导致合同目的落空，合同应被视为“受阻”（frustration）。

英国法下，合同受阻的成立至少需满足以下条件：事件的发生不可归责于任何一方；该事件根本性地改变了合同义务，使得履行与原本约定的义务完全不同；合同未对相关风险作出明示或默示约定。

本案中，第17条款的存在直接阻断了合同受阻的成立空间。仲裁庭明确指出：当合同已对战争风险下的履约问题作出明示安排时，当事人应当依约行事，而非主张合同终止。这一原则在Ocean Tramp Tankers Corp v V/O Sovfracht (The Eugenia) [1964] 2 QB 226案中得到了阐述。该案中，埃及的防空火力已经对敌对战机开火，从而触发了合同的战争风险条款。船舶遵循租船人指示驶入苏伊士运河后，因埃及政府封锁该运河而被困，直至数月后才得以驶出。法院判决，由于延误是在触发战争风险条款的背景下发生，双方已预见此风险并作出约定，因此合同并未受阻。本案的逻辑如出一辙：合同中的第17条款恰恰就是为了应对战争风险而设，双方已经就此类事件作出了相应的风险分配。

因此，租船人不能以合同受阻为由逃避履约义务。值得注意的是，仲裁庭在判决中提出了一个替代性理由：即使认定合同受阻成立（假设第17条款不存在），船东仍有权依据“按劳计酬”（quantum meruit）原则，就船舶被滞留期间获得补偿，计算标准仍然是约定的滞期费率。

四、延伸思考：时下霍尔木兹海峡困境的镜鉴
本案虽然聚焦于刻赤海峡，但其法律逻辑对于当前霍尔木兹海峡的航运争议同样具有参考价值。霍尔木兹海峡是全球最重要的石油运输通道之一，近期因地缘政治紧张局势，协会收到了众多关于安全港、战争风险条款以及合同受阻的咨询。

参照本案的裁决逻辑，可以提炼出以下几个关键问题：

第一，合同的明示条款可能优先于“受阻”理论。 正如上文所述，如果租船合同中包含战争风险条款，或者对政府行为、航行限制等作出了具体约定，双方已就该风险进行了风险分配，给主张合同受阻带来困难。

第二，“安全港口”的认定以“给出航次指令”为判断时点，但承租人的持续义务亦值得关注。正如The Evia (No 2)案所确立的原则，承租人的义务分为两个层次：指定时的预期安全义务，以及港口变得不安全后重新指定的义务。订立合同时的信息收集和风险评估至关重要，就霍尔木兹海峡所涉问题而言，最为关键的时间点可能就是2026年2月28日。这一问题可以参照The Product Star（No.2）[1993] 1 Lloyd’s Rep. 397，The Paiwan Wisdom [2012] 2 Lloyd’s Rep. 416，The Polar [2024] UKSC 2等判决。而且，就算是当初指定的港口是预期安全的，如果港口后续变得不安全了，租船人也有义务根据合同中战争风险条款的规定在约定时限内指定替代卸港，否则可能构成违约从而需要承担船东的船期损失。

第三，船东应及时行使权利。本案参照Voywar 1993条款中的48小时时限，认定租船人的拖延构成违约。但是，这个违约的起始点是以船东要求租船人将货物卸回装港开始计算的（2月15日），而并非船舶一被延误就开始计算船期损失。因此，现实中，船东要尽快考虑是否激活战争风险条款。五、结语伦敦仲裁8/26这一裁决生动展示了战争与地缘政治风险如何影响航运合同的履行。在英国法框架下，仲裁庭倾向于尊重合同的明示约定，对“合同受阻”持审慎态度。对于船东而言，完善的合同条款（尤其是战争风险条款）和及时的书面通知是保护自身权益的关键。对于租船人而言，在动荡时期指定港口时，必须更加审慎地评估风险，并在危机发生时迅速作出替代安排，否则拖延可能付出高昂代价。